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醫藥企業投資并購商業及財務盡職調查交流會

2021-12-03 10:12

為提升全體員工的專業技術能力和緊密銜接生物科技時代的發展步伐,11月4日下午,健康投公司邀請普華永道咨詢有限公司企業并購服務部總監,擁有超過8年的專業服務經驗的實務專家劉東海先生為員工講授“醫藥企業投資并購商業及財務盡職調查”。

劉東海先生在并購咨詢服務領域有著豐富的行業經驗與專業能力,本次交流會將對健康投公司全體員工拓寬專業視野、提升實務技能有較大幫助。

會上,劉東海先生圍繞著投資并購中的盡職調查這一話題,從財務盡職調查在交易并購流程中的作用、財務盡職調查的基本邏輯、互聯網時代的拓展分析手段以及稅務盡職調查四個方面展開講解。他主要介紹常見的盡職調查方法,基于財務盡職調查基本邏輯的分析手段,以及互聯網、人工智能時代的業務數據真實性問題的演進與技術手段等內容,對大家的研究方向予以指導。

會上主要講到一次成功的并購包括以下三個基本特征:一整套穩健的企業策略;對并購對象進行盡職調查;并對交易過程中的風險時刻保持警惕。那些成功引導一次并購的企業,往往將注意力首先集中到公司策略上來,并且將符合公司長遠發展策略視作并購的一大前提。失敗的交易往往由于缺乏有組織、有計劃的方案。在并購之前應該進行充分的、有條理的調研,其深入程度應該與確定公司未來走向時相當。在收購、并購交易的商業世界中,那種靜待機會到來的方法是不符合公司發展策略的。

很多時候,企業很難對并購對象的一切了如指掌,這意味著需要進行盡職調查。但調查的范圍不僅僅是其財務狀況,而應包括其他一系列更復雜的內容。納稅狀況、科技實力、人才配備以及風險管理能力等等,都是公司是否良性發展的衡量因素。舉例來說,若想購買的目標企業的銷售團隊為你描繪了一幅非常美好的銷售圖畫—公司有15家大客戶。但若深入研究,最終發現有5份銷售訂單是最近一年才獲得的。那么就應該考慮這些新增客戶是否有流失的風險。

在進行并購交易的過程中,建議借助外部的智慧,比如外聘一些專業人才,對交易過程中的法律、環境、稅收及其他事項進行充分的風險評估,同時還要隨時注意一些關鍵因素。若需要花費許多時間和精力研究合同的保護條款,還需要確保在策略正確的情況下,所有的事情都朝著計劃的方向發展,但在并購開始時注意可能會忽略這些問題。而且在簽署交易合同后,也并不意味著就大功告成了。從某種程度上而言,一切還剛剛開始。一個成功的并購不僅要有按照計劃逐層推進的執行力,還需要有面對突發事件的應變力。比如避免主力員工或者關鍵客戶流失的問題。在并購完成后,如果不具備解決突發問題的能力,那么企業也很難通過并購整合贏得更高的發展效率。

目前醫療健康行業投資過程中,投資并購的前中后階段,都有其特有的風險。投資并購前有政策風險。醫療健康行業政策變動。目前醫改每項政策都會引發行業的重大變化,比如社會資本的“非禁即入”金融政策變動。投資并購所需資金很多時候依賴于金融市場,當金融政策變化時,直接影響企業是否還有足夠的資金進行此類活動。資本市場政策變動。上市公司管理規范、公司法、證券法、國有資產管理辦法等法律和政策的出臺,都使得原先的并購操作或多或少受到影響。進入壁壘高,如新建醫院,醫院本身屬于重資產重技術行業,從前期建立醫院到成功運營一家醫院,成本非常高且需要長期持續地投入。此外,醫院品牌的建立主要依靠技術力量,越有資源、時間越長,才能做出名氣、打響品牌;如若控股現有醫院,投資人需要在短時間內投入大量資金,這也是一個較高的門檻。
????投資并購中有財務風險。由于相當多的醫療機構長期運行于非市場體制下,管理水平參差不齊,其業務及財務系統、日常經營和財務信息以及相關管理人員的技能及經驗可能難以完全滿足投資人進行投前評估及投后管理的需求。此外,某些醫療機構的財務信息還可能存在不符合相關財務規范甚至有人為修飾的情況,不能完整表現出醫院的運營真實情況,投資人需要在投前進行充分的盡職調查以識別潛在風險。資金風險。并購整合需要大量的資金支持,不論是企業自有資金還是融資所得,企業都需要時刻關注自身的資金鏈。資金鏈緊張,不僅僅影響的是投資并購活動,甚至關系到企業的存亡。改制風險。大部分公立醫院目前還是事業單位編制。在吸收社會資本前面臨著改制問題。這一過程中將涉及到對現有醫院資產的權屬、事業編制人員身份置換和補償、退休人員安置以及清產核資問題等,對事業單位的改制方案還需要經過其主管機關及職工代表大會批準。改制事項可能帶來大額的現金支出,影響交易的進展和日后的經營,也將影響到改制后的凈資產水平。很多民眾和醫療機構從業者害怕公立醫院所有制的變化會侵蝕到自己的利益,阻礙社會資本進入公立醫院。
????投資并購后存在整合風險。投資并購后的整合是全過程中最難的部分,多數并購失敗案例都發生在此環節。并購的雙方會存在企業文化沖突、管理沖突、人員沖突等各方面的矛盾。性質變化風險。投資或者并購公立醫院、非營利性醫院后,如變更為營利性醫院,相關人員的人員成本水平、接受的政府補助、財務稅務、醫護人員編制問題、政府科研項目承接問題、及其他對應的監管政策等將出現很大變化,這些變化對醫院未來的經營和成本將產生很大影響。人才風險。醫生的資源是醫療健康行業的核心資源。由于政府支持,公立醫院在人才資源的吸引和儲備上處于有利地位。當前醫生的多點執業目前并未全面放開,即使放開,仍然很難避免交易后原有醫生流失,出現民營醫院流動醫生過多,難以吸引到優質醫生的問題。最后,關于利潤分配和退出風險。根據當前規定,非營利性醫療機構所得收入除規定的合理支出外,只能用于醫療機構的繼續發展。目前社會資本投資的利潤分配模式來看,利潤主要從藥品集中采購取得差價、收取醫院管理費來實現,退出途徑目前尚沒有成熟的模式可供借鑒。

通過本次集中的交流與學習,進一步提高了公司員工的業務知識水平,更加充分了解醫藥企業投資并購商業及財務盡職調查的關鍵要點,為公司下一步發展拓展了新思路、新方法。?

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